作者：中科沃土基金董事长--朱为绎

  在4月底，很多人说：没有等来分层的正式意见稿，却等来了《全国股转系统自律监管措施和纪律处分实施办法》（以下简称《实施办法》）和《关于暂停未披露2015年年度报告挂牌公司股票转让的公告》，因此不少人说新三板分层可能黄了，不会推出了。根据证监会2016年3月4日的《新闻发布会》和隋强在2016年3月29日新三板创新发展论坛暨首届机构峰会》上的讲话精神，“新三板分层机制预计于2016年5月份正式实施”。我觉得新三板分层一定会如期实施，但是实施前一定要明确权利义务对等原则，“打扫干净屋子再请客”，所以股转系统向市场宣布，未如期披露年报的挂牌企业要暂停转让，如果6月底前仍未披露年报则将被强制退市摘牌；同时，参照沪深交易所的有关规则发布全国股转系统自己的自律监管和处分办法，也就是告诉市场：先君子后小人。

  我仔细研究了《全国股转系统自律监管措施和纪律处分实施办法》，发现该《实施办法》基本参考了沪深交易所的有关规则的框架，在有些方面比沪深交易所监管范围更广泛，如将申请挂牌公司也拉入监管范围（沪深交易所的规则仅针对已上市公司）。自律监管措施和纪律处分与证监会的行政监管措施、行政处罚是一一对应的，也就是说被股转系统采取自律监管措施的一般会收到证监会的行政监管措施，而被股转系统采取纪律处分的一般会被证监会行政处罚。自律监管措施相比纪律处分来说，是针对那些违规较轻的行为，一旦上升到股转系统的纪律处分，将是比较严重的违法行为。

  我觉得该《实施办法》将会在创新层企业中率先实施，我也期待专门的新三板退市实施细则尽快推出（目前仅在《全国股转系统的业务规则》中提到暂停和终止转让的有关事宜），希望能引入纳斯达克严格的股价、股东人数、做市商数量、市值、股东权益和总资产等定量退市条件，挂牌企业一旦达到其中的一些标准立即启动退市，实现挂牌企业的优胜劣汰、良性循环。此外，我建议，股转系统公司尽快发布创新层企业财务核查实施办法，抽查20%的创新层企业实施财务核查，严厉打击造假升层行为，维护新三板市场良好秩序。我相信，打扫干净屋子后，按照权利义务对等原则，创新层企业获得的制度供给将会超越预期。