2017年10月20日,中国人民银行发布了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知(银发〔2017〕235号)》(下称“235号文”),文件要求2018年6月30日前完成存量客户的身份识别工作, 存量客户即2017年10月20日前建立业务关系的客户,2017年10月20日后新开户客户即按235号文的要求开展身份识别加强工作。涉及整个金融行业,包括银行、证券、保险、期货等机构。
本文主要在“加强非自然人客户的身份识别”和“加强对特定自然人客户的身份识别”两个部分上,对机构在实际操作中遇到的几个常见问题进行解读。
条款一、加强非自然人客户的身份识别
细则:
1、建立或维持业务关系时,了解非自然人客户的业务性质、股权或控制权结构,了解相关受益所有人信息 ;业务关系存续期间,持续关注受益所有人信息变更情况。
2、核实受益所有人信息,可通过询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式。
3、登记受益所有人信息,包括:姓名、地址、身份证件或身份证明文件种类、号码和有效期限。
4、需了解、收集并保存的信息和资料:
①非自然人客户股权或者控制权的相关信息,主要包括:注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件;
②非自然人客户股东或董事会成员登记信息,主要包括:董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型(包括相关的投票权类型)等。
5、可不识别受益所有人情况:
①各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位;
②政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
条款二、加强对特定自然人客户的身份识别
对下列特定自然人客户,按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》规定,有效开展身份识别。
细则:
1、外国政要,除正常客户身份识别措施,还应采取强化身份识别措施:
①建立适当的风险管理系统,确定客户是否为外国政要;
②在建立(或者维持现有)业务关系前,获得高级管理层批准和授权;
③进一步深入了解客户财产和资金来源;
④在业务关系持续期间提高交易监测频率和强度
2、国际组织的高级管理人员,在为其提供服务或办理业务出现较高风险时,采取前述②-④项强化识别措施;
②在建立(或者维持现有)业务关系前,获得高级管理层批准和授权;
③进一步深入了解客户财产和资金来源;
④在业务关系持续期间提高交易监测频率和强度
3、上述两类客户的特定关系人的客户身份识别要求同上;
4、非自然人客户的受益所有人为上述特定自然人客户,应对该非自然人客户采取相应的强化身份识别措施。
机构在开展业务过程中几个常见的问题及解读:
1、 境内和境外公司在身份识别方面应当如何查询?
境内公司:可以通过国家企业信用信息公示系统查询(http://www.gsxt.gov.cn)。
境外注册企业:视当地对企业的信息披露情况,可能需要自行制订查询要求。
2、 受益人识别的目的是要求找到最终受益自然人
如果一家公司的投资方含非自然人,则需追溯上一层公司结构,逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。而国有企业的唯一股东是"国资委",“国资委”视同为受益所有人。
3、 如何了解非自然人的控股比例或表决权
1) 客户自证:请客户提供董事会、高级管理层和股东名单,各股东持股数量及持股类型。
2) 机构旁证:可以通过系统查询或委托有关机构调查方式,掌握上述信息。
4、 受益人身份证明的形式
1) 只需要受益所有人的证明材料、可查询的公开信息即可,股东名册也可以。
2) 必要的内容:姓名、地址、身份证件或身份证明文件种类、号码和有效期限。
总结:
该文件进一步提升了对反洗钱客户身份识别工作的要求,给出了义务机构的执行标准,是应对FATF(反洗钱金融行动特别工作组)第四轮互评估的重要举措之一,对促进监管与实践极具价值。
“235号文”原文地址:
http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/3589698/index.html